Обзор корпоративного управления

Обзор

Система корпоративного управления СУЭК нацелена на эффективное, ответственное ведение бизнеса и создание ценности для всех заинтересованных сторон. В ее основе лежат следующие принципы:

  • равное отношение ко всем акционерам компании, а также признание и защита их прав;
  • обеспечение эффективного стратегического и оперативного управления, эффективной системы и механизмов внутреннего контроля и аудита;
  • информационная и финансовая прозрачность, реализуемая путем предоставления заинтересованным лицам достоверной информации в доступном формате;
  • соблюдение этических норм ведения бизнеса;
  • обеспечение достойных условий труда для наших сотрудников.

Основополагающими внутренними документами СУЭК в области корпоративного управления являются Устав, Положение о Совете директоров, Положение о Правлении, Кодекс корпоративного управления, Кодекс корпоративной этики, а также Информационная политика. Порядок подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров регламентирован соответствующим положением.

Развивая систему корпоративного управления, мы руководствуемся положениями Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России, а также лучшими российскими и международными практиками. В компании нашли применение признанные международные подходы, а именно:

  • должности Председателя Совета директоров и Генерального директора разделены;
  • большинство членов Совета директоров СУЭК являются независимыми неисполнительными директорами;
  • статус независимости директора подтверждается Советом директоров;
  • при Совете директоров действуют Комитет по стратегии, Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям, в состав которых входят независимые и неисполнительные директора с соответствующим опытом;
  • при принятии решений члены Совета директоров избегают потенциальных конфликтов интересов;
  • оценка деятельности Совета проводится на ежегодной основе.

Органы управления

Органами управления СУЭК являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление и Генеральный директор.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления СУЭК, принимающий решения по наиболее значимым вопросам деятельности. К его компетенции в том числе отнесены вопросы о внесении изменений в Устав, реорганизации и ликвидации Общества, изменении уставного капитала, распределении прибыли, избрании Совета директоров и внешнего аудитора.

На протяжении 2017 года у компании был Единственный акционер, который принимал решения, отнесенные к компетенции Общего собрания. В течение года были утверждены новые редакции Устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления компании, одобрены крупные сделки. В рамках Годового общего собрания был утвержден Годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016 год, избраны Совет директоров в текущем составе и Ревизионная комиссия, назначена компания КПМГ в качестве внешнего аудитора на 2017 год.

Совет директоров

Совет директоров является ключевым звеном системы корпоративного управления СУЭК. Законодательством Российской Федерации и внутренними документами компании Совету директоров отведена роль органа, обеспечивающего эффективное управление компанией. Ключевыми целями деятельности Совета являются долгосрочное увеличение стоимости активов Компании, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации о компании. К компетенции Совета директоров отнесено принятие решений по вопросам, имеющим приоритетное для развития компании значение.

СУЭК стремится к максимальной эффективности деятельности Совета директоров. Это обеспечивается высокой квалификацией его членов, личной ответственностью каждого директора и ответственностью Совета в целом за принимаемые решения.

В Совете директоров работают профессионалы с большим опытом в различных областях деятельности. Большинство членов Совета — независимые директора, чей опыт работы в добывающей, энергетической и финансовой отраслях способствует качественному стратегическому управлению и помогает решать стоящие на сегодняшний день перед компанией задачи.

При Совете директоров действует три комитета:

  • Комитет по стратегии
  • Комитет по аудиту
  • Комитет по кадрам и вознаграждениям

Деятельность комитетов направлена на повышение эффективности и качества принимаемых Советом директоров решений.

Состав Совета директоров

Совет директоров СУЭК состоит из девяти человек. Пять из девяти членов Совета имеют статус Независимого директора: Клаус-Дитер Бек, Ольга Высоцкая, Наталья Изосимова, Иан Макдональд и Штефан Юдиш. Трое из девяти членов Совета директоров имеют статус Неисполнительного директора: Александр Ландиа, Андрей Мельниченко и Кузьма Марчук. В Совет также входит Генеральный директор СУЭК Владимир Рашевский. Председателем Совета директоров является Александр Ландиа.

Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета курирует вопросы подбора и номинирования новых членов в состав Совета директоров, следит за тем, чтобы он был сбалансирован, а компетенция директоров отвечала стратегическим целям компании.

В качестве кандидатов в Совет рассматриваются директора, обладающие знанием специфики компаний угледобывающего сектора, электроэнергетики и генерации тепла, квалификацией в области финансов и бизнес-администрирования.

Критерии независимости директоров закреплены в Кодексе корпоративного управления СУЭК и соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового Общего собрания акционеров с возможностью переизбрания. Оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости проводится Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров.

Заседания Совета директоров

Совет директоров СУЭК работает на плановой основе: план-график работы утверждается на год с полугодовыми корректировками. В течение 2017 года Совет директоров провел 11 заседаний (шесть в очной форме, пять — в форме заочного голосования), на которых были приняты решения по вопросам, затрагивающим различные направления деятельности компании. Явка на большинство очных заседаний была стопроцентной.

Сопровождение работы Совета директоров и комитетов обеспечивает Корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь и Генеральный директор прилагают все усилия для заблаговременного предоставления материалов членам Совета директоров для проведения заседаний.

Члены Совета директоров работают в тесном взаимодействии с менеджментом. В перерывах между заседаниями неисполнительные директора получают ежемесячные отчеты менеджмента, уведомления о важных событиях, обзоры рынка угольной промышленности. Члены Совета директоров проводят консультации с отраслевыми экспертами, посещают производственные объекты компании. В ходе таких визитов директора могут лично оценить состояние активов, пообщаться с руководством предприятий, определить уровень корпоративной культуры и безопасности производства.

Для членов Совета директоров доступна информация о работе комитетов и предусмотрена возможность присутствия на заседаниях любых комитетов. Директора реализуют это право на практике: как правило, рассмотрение комплексных вопросов проходит в расширенном составе, в обсуждениях участвует большинство членов Совета и представители менеджмента, обладающие необходимыми компетенциями.

Участие директоров в заседаниях Совета директоров СУЭК в 2017 году (на 31 декабря 2017 года)
Директор Совет директоров Комитет по аудиту Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по стратегии
Всего заседаний 11 Включая 6 очных заседаний, 5 заочных заседаний. 9 6 7
Клаус-Дитер Бек 11 6 7
Ольга Высоцкая 10 Ольга Высоцкая не принимала участия в заседании Совета директоров 09.09.2017. 9
Наталья Изосимова 11 6
Александр Ландиа 11 6 7
Иан Макдональд 11 9
Кузьма Марчук 11 9
Андрей Мельниченко 11 6 Андрей Мельниченко не принимал участия в заседании Комитета по стратегии 21.01.2017.
Владимир Рашевский 11 7
Штефан Юдиш 11 7

Выездное заседание Совета директоров

Board on site

В сентябре 2017 года члены Совета директорова совместно с менеджментом компании посетили активы СУЭК в Хабаровском крае, осмотрев предприятия по добыче и переработке угля Ургальского месторождения, а также Ванинский балкерный терминал, изучили перспективные маршруты поставки продукции на азиатские рынки.

В рамках встречи с местным руководством члены Совета и топ-менеджеры обсудили планы развития Ургальского месторождения до 2021 года, с учетом ввода в эксплуатацию нового разреза в 2017 году. Были рассмотрены возможности расширения обогатительной фабрики «Чегдомын».

Не остались без внимания и вопросы экологической и кадровой политики, промышленной безопасности. Член Совета директоров и Комитета по кадрам и вознаграждениям Наталья Изосимова заранее посетила поселок Чегдомын Хабаровского края с населением 12 000 человек, большинство из которых заняты в СУЭК и на объектах инфраструктуры. Наталья изучила социально-экономические проблемы, стоящие перед жителями удаленного поселка, путь от которого до Хабаровска занимает 16 часов. В ходе визита были сформированы предложения по дальнейшему вкладу СУЭК в развитие Чегдомына. Рассмотрение основных социальных проблем поселка и планов по привлечению и удержанию персонала продолжилось в ходе заседания Совета директоров. Особое внимание было уделено вопросу расширения мощностей Ванинского балкерного терминала, в первую очередь за счет улучшения подводящей железнодорожной инфраструктуры.

Для получения более полного представления о проблемах предприятий и оценки результатов деятельности по внедрению новых технологий и стандартов безопасности Совет совершает регулярные поездки на производственные активы. Такие визиты помогают членам Совета директоров лучше понять особенности угольной промышленности России и специфику российской нормативно-правовой среды.

Оценка эффективности работы Совета директоров

Совет директоров придерживается практики ежегодной оценки своей деятельности. В 2017 году такая оценка была проведена под руководством Комитета по кадрам и вознаграждениям в форме анкетирования, каждый директор оценивал различные аспекты деятельности Совета.

В развернутых комментариях директора выражали степень удовлетворенности деятельностью Совета, предлагали конкретные решения для улучшений. В фокусе внимания Совета на ближайшую перспективу — вопросы, связанные с юридическими и организационными изменениями в компании, а также с обеспечением преемственности ключевого менеджмента и менеджеров второго уровня.

Результаты деятельности Совета директоров

Наряду с постоянными вопросами (пересмотр стратегии, бюджетное и инвестиционное планирование, постановка целей для руководителей высшего звена и оценка их достижения) на заседаниях в 2017 году рассмотрен ряд стратегических инициатив и одобрены значимые сделки, проанализированы вопросы финансового обеспечения в долгосрочной и краткосрочной перспективе в целях оптимизации управления общим кредитным портфелем компании, а также иные вопросы, требующие одобрения Совета в соответствии с Уставом.

В 2017 году Совет директоров уделял повышенное внимание следующим вопросам:

  • сохранению устойчивости бизнеса для оперативной реакции на изменения экономической среды. В числе поддержанных Советом мер — дальнейшее повышение операционной эффективности и сокращение издержек, развитие собственных логистических мощностей и сбытовой сети;
  • вопросам промышленной безопасности, в том числе оценке действий руководства, направленных на предотвращение нештатных ситуаций и повышение уровня промышленной безопасности;
  • стратегическому развитию СУЭК и отдельных сегментов бизнеса. В том числе актуализирована сводная стратегия на десять лет, уточнены целевые векторы сегментных стратегий, скорректированы ключевые инвестиционные проекты вследствие изменения рыночной конъюнктуры, определена процедура формирования согласованного набора макропараметров для стратегического и бюджетного планирования, а также обозначены ключевые задачи в области продаж с учетом актуальной ситуации на рынках;
  • вопросам экологии — одобрена новая стратегия в области экологии и природоохранной деятельности, в том числе определены наиболее приоритетные направления снижения воздействия на окружающую среду, поддержаны программы экологических мероприятий в регионах присутствия компании;
  • развитию ИТ-стратегии СУЭК — мониторинг реализации ее этапов проводится на регулярной основе;
  • кадровым вопросам, оценке текущего состояния кадрового потенциала и вопросам преемственности высшего руководства. В том числе актуализирована стратегия в области управления персоналом, проведена оценка результатов достижения топ-менеджерами целей по итогам 2016 года, ведется работа над совершенствованием системы мотивации высшего руководства.

Вознаграждение членов Совета директоров

Размер вознаграждения членам Совета директоров устанавливается с учетом исполнения ими своих основных обязанностей, а также с учетом членства и исполнения обязанностей Председателя в комитетах Совета. Кроме того, члены Совета директоров имеют право на полную компенсацию всех обоснованных расходов, понесенных ими в связи с выполнением должностных обязанностей.

Правление

Руководство текущей деятельностью СУЭК осуществляется исполнительными органами компании — Генеральным директором и Правлением. Генеральный директор Компании избирается на неопределенный срок. С 2004 года Владимир Рашевский занимает должность Генерального директора, а с 2005 года — должность Председателя Правления компании.

Правление подотчетно Общему собранию акционеров и Совету директоров. Для достижения поставленных целей и в соответствии с Положением о Правлении в компании создаются комиссии и комитеты, которые обеспечивают межфункциональное взаимодействие ключевых менеджеров и экспертов по основным вопросам деятельности компании. Основные задачи Генерального директора и Правления состоят в обеспечении разработки производственных, коммерческих и иных операционных планов, программ оптимизации и обеспечении их выполнения, а также в своевременной и эффективной координации выполнения решений органов управления компании.

Состав Правления

По состоянию на 31 декабря 2017 года в Правление входили:

  • Владимир Рашевский — Генеральный директор;
  • Владимир Артемьев — Директор по производственным операциям;
  • Игорь Грибановский — Коммерческий директор;
  • Николай Пилипенко — Главный финансовый директор.

В работе очных заседаний Правления на постоянной основе также участвовали девять ключевых руководителей СУЭК, не являющихся членами Правления.

Заседания Правления

В течение года состоялось 17 заседаний Правления СУЭК: 12 очных и пять заочных.

Основными направлениями работы Правления в 2017 году стали:

  • своевременное и эффективное исполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров компании;
  • реализация сводной и сегментных стратегий СУЭК, функциональных стратегий (стратегии в области экологии и природоохранной деятельности, IT-стратегии);
  • разработка и внедрение политик в области соблюдения требований международных норм законодательства о налогах и сборах, в области логистической деятельности и в области коммерческой деятельности;
  • ежемесячный контроль за выполнением утвержденных бюджетных и производственных показателей в условиях волатильной рыночной конъюнктуры;
  • системный контроль за реализацией основных мероприятий по управлению ключевыми рисками;
  • обеспечение безопасных условий труда работников, минимизация рисков, связанных с процессом добычи угля и развитие культуры безопасного производства;
  • оптимизация производственных и бизнес-процессов с акцентом на повсеместное повышение производительности труда;
  • совершенствование системы комплаенс;
  • обеспечение эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и повышение качества их мониторинга;
  • совершенствование проектного управления и кадровой политики.

Часть вопросов оперативного управления и текущей деятельности рассматривалась на заседаниях специализированных комитетов, созданных и функционирующих в соответствии с Уставом СУЭК. В 2017 году при Правлении действовали восемь профильных комитетов, которые провели в общей сложности 67 заседаний:

  • Комитет по промышленной безопасности
  • Комитет по управлению рисками
  • Инвестиционный комитет
  • Комитет по закупкам
  • Комитет по информационным технологиям
  • Бюджетный комитет
  • Проектный комитет
  • Комитет по политике продаж

Вознаграждение членов Правления

Система вознаграждения членов Правления и Генерального директора СУЭК состоит из постоянной (должностной оклад) и переменной (премия) составляющих, а также из премий по программе долгосрочного стимулирования за реализацию конкретных стратегических проектов. Должностной оклад устанавливается исходя из должностных обязанностей соответствующего руководителя. Переменная составляющая заработной платы направлена на мотивацию достижения стратегических целей СУЭК, привлечение и удержание ключевых руководителей в составе менеджмента. Определение размера годовой премии производится по результатам достижения плановых ключевых показателей эффективности, которые устанавливаются ежегодно для каждого члена Правления и Генерального директора индивидуально на основе тщательного анализа стратегических целей компании. Совокупный размер вознаграждения, выплаченного членам Правления и Генеральному директору СУЭК по итогам работы за 2017 год, составил 7,4 млн долл. США.

Kanterov
Дмитрий Кантеров,
Комплаенс-офицер

— В 2016 году было принято решение о создании новой системы комплаенс в СУЭК. Каковы ее основные задачи?

— Основные задачи системы были определены следующим образом: помогать бизнесу предотвращать, находить и устранять проблемы. Мы взяли за основу самый современный международный стандарт ISO 19600:2014, разработали Комплаенс-политику и регламенты, где закрепили порядок осуществления комплаенс-процедур. К середине 2017 года все ключевые процессы были разработаны и внедрены.

— Как осуществляется контроль соблюдения комплаенс-процедур?

— В рамках процедур комплаенса обеспечено взаимодействие трех линий: профильного подразделения, юридической службы, Службы внутреннего контроля и аудита. В составе юридической службы сформирована вертикально интегрированная функция Комплаенс-офицера. В центральном офисе создано комплаенс-подразделение; в двух крупных регионах введены должности комплаенс-менеджеров. В остальных регионах функции комплаенса возложены на действующих директоров по юридическим вопросам и комплаенс-процедурам.

— Как проходило внедрение системы?

— Наши комплаенс-менеджеры прошли обучение по базовой программе International Compliance Association (ICA) и стали обладателями признаваемых на международном уровне сертификатов ICA по комплаенс-менеджменту. Они провели более 170 очных семинаров по основам комплаенса для сотрудников СУЭК во всех регионах присутствия: обучение прошли свыше 5 000 человек — более 90% управленческого персонала. Мы также использовали дистанционные интерактивные тренинги. Дополнительно составлены комплаенс-памятки, в корпоративной сети СУЭК был запущен комплаенс-портал, где размещается актуальная информация.

— Как сотрудники могут сообщить о нарушениях комплаенса?

— На комплаенс-портале реализована функция обратной связи, так что любой посетитель сайта может оставить сообщение, в том числе анонимное. Горячая линия СУЭК дополнена возможностью приема сообщений по вопросам комплаенса. Создан защищенный электронный аккаунт compliance@suek.ru. На предприятиях размещены 99 комплаенс-стендов с ящиками для приема сообщений.

— Каковы первые итоги внедрения системы?

— Мы провели электронное тестирование работников на знание основ комплаенса на всех предприятиях СУЭК. По результатам заполнения онлайн-анкеты средняя оценка продемонстрированных знаний превысила 4,5 балла из 5 возмож-
ных. Также в Компании была проведена плановая оценка комплаенс-угроз (рисков нарушения норм соответствия). Результаты будут рассмотрены Рабочей группой по комплаенсу под руководством Генерального директора и представлены членам Комитета по аудиту Совета директоров.

— Каковы планы по развитию комплаенс-системы?

— По результатам комплексной оценки комплаенс-угроз мы постоянно совершенствуем комплаенс-программу, уделяя особое внимание наиболее актуальным для компании направлениям. Ключевой целью для нас остается внедрение ценностей комплаенса в менталитет работников и корпоративную культуру. Показателем успешности этой работы станет уменьшение риска случаев нарушения норм соответствия.

Основные направления комплаенса

1. Свод правил (Кодекс корпоративной этики).

2. Антикоррупционный комплаенс.

3. Комплаенс в области соблюдения ковенантных ограничений и международных санкций.

4. Антимонопольный комплаенс.

5. Налоговый комплаенс.

6. Комплаенс в области осуществления лицензируемых видов деятельности и природопользования.

7. Комплаенс в области земельных и имущественных отношений.

8. Комплаенс в сфере взаимоотношений с контрагентами.

9. Комплаенс в сфере корпоративного управления.

10. Комплаенс в области предотвращения хищений.

11. Комплаенс в сфере охраны труда и промышленной безопасности.

12. Комплаенс в сфере валютного регулирования.

Комплаенс-процедуры:

мониторинг законодательства;

принятие локальных нормативных актов
по направлениям деятельности компании;

принятие локальных нормативных актов
по комплаенсу;

обучение работников, проверка знаний,
анкетирование;

внесение дополнений в должностные
инструкции, трудовые договоры;

исполнение применимых требований;

система отчетности;

проведение проверок и комплаенс-
расследований;

регулярная оценка комплаенс-угроз.

Годовой отчет СУЭК отмечен рядом престижных наград

В марте 2017 года СУЭК стала победителем в конкурсе Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) «Лидеры российского бизнеса: динамика и ответственность»

В сентябре Годовой отчет СУЭК за 2016 год был удостоен престижной премии в области корпоративных финансовых коммуникаций The Corporate & Financial Awards (Лондон). Компания стала призером в номинациях «Лучший онлайн-отчет непубличной компании» и «Лучший печатный годовой отчет непубличной компании».

В ноябре Годовой отчет СУЭК за 2016 год стал призером юбилейного XX Ежегодного конкурса Годовых отчетов Московской биржи и РЦБ в категории «Лучший дизайн и полиграфия годового отчета», а также стал призером конкурса годовых отчетов Рейтингового агентства RAEХ («Эксперт РА») в номинациях: «Лучший интегрированный годовой отчет», а также «Дизайн и полиграфия» в категории «Нефинансовый сектор».